近日，国务院国资委以国企改革三年行动简报专文刊发《以整体上市为契机 推进治理多元融合 中国能建持续打造专业化规范化上市公司董事会》。全文如下：

中国能源建设集团有限公司(以下简称中国能建)于2021年9月通过换股方式吸收合并控股上市子公司葛洲坝，打造了能源建设领域千亿级“A+H”股整体上市平台，形成了两地资本市场、国有资产及境内外证券市场三类监管、多类别股东的多元化格局。中国能建董事会充分利用资本市场筹资融资、并购重组、估值定价、公司治理、信息披露等多种功能，大力推进资本、资金和资源等多元要素深度融合，有力促进了董事会规范运作、高效运行。2022年1-11月，中国能建实现新签合同额 8393.1亿元、营业收入3124.6亿元归母净利润57.9亿元，同比分别增长17.4%、13.1%、7.2%

“三个推动”筑造运行规范的董事会

一是推动制度体系更加健全。以《公司章程》为基础以公司治理示范标杆为目标、以证券交易所规则为标准，推进董事会建设，制定董事会授权、子企业董事会建设实施方案等专项制度5项，制定公司治理主体议事规则、董事会专委会工作细则、信息披露管理办法等规章制度21项，191家应建尽建子企业全部完成董事会配套制度建设，构建了严谨完备的公司治理制度体系。二是推动运行机制更加完善。系统梳理各方面监管要求和规则，保障董事会按照统筹兼顾、标准从严的原则运行。对高风险投资、非主业投资等事项根据国资监管要求属于董事会职权范围的，依照不得授权的原则，提交董事会审议决策，对股东等比例增资扩股的关联交易、为控股子公司提供担保等事项，按港交所监管规则可以豁免董事会审议和披露的，均从严按上交所监管规则提交董事会审议并进行披露;对收购和出售资产、对外投资等重大交易事项，同时按上交所和港交所监管规则进行比例测试以孰低标准进行决策和披露。三是推动信息披露更加透明。根据中央企业信息公开要求，中国能建符合条件的83家子企业均通过官方网站规范有序公开了国有资本整体运营监管、公司治理以及管理结构、经营情况、财务状况、企业负责人薪酬等信息，并及时动态更新，主动接受社会公众监督，着力打造阳光央企。全面收集、分析、整理、决策和披露各类重大信息，确保上交所和港交所信息披露同步、内容兼容。2022年1-11月，因上交所和港交所监管规则差异，扩大信息披露的公告共66份，占全部公告的30%。

“三大机制”营造决策科学的董事会

一是构建务实高效的沟通机制。定期召开董事长和外部董事沟通会、总经理向外部董事汇报会、外部董事牵头人组织的全体外部董事务虚会，增进外部董事对企业的了解，打造诚实互信、团结高效的董事会治理文化。结合统筹建设的一张网、一朵云、一个大平台”，构建外部董事“云沟通机制”，实现日常履职“云办公”、信息数据“云共享”、会议活动“云出席”，确保外部董事对企业的运营情况“看得见、摸得着”。二是构建分类分层的汇报机制。对公司战略、资本运作等重大事项，邀请外部董事提前介入参与谋划，广泛听取意见和建议。对年度预决算和重大投资等事项，在决策前由董事会秘书组织责任部门和子企业向全体外部董事预汇报,消除信息不对称问题。组织外部董事对复杂事项开展专题研究，必要时聘请中介机构提供专业意见。三是构建全面深入的调研机制。坚持定期调研和专题调研相结合，拓宽调研范围，力争在外部董事任职期间实现“二级单位全面覆盖、三级单位重点覆盖”，挖深调研主题，根据传统业务转型升级新兴业务创新发展的战略目标，2022 年分类策划新基建、新能源、新产业等3个调研主题，统筹做好调研规划，服务企业高质量发展;用好调研成果，深入总结和认真编制调研报告，落实外部董事调研中提出的32项意见和建议，充分发挥外部董事“决策专家、经营顾问”的重要作用。

“三个满足”塑造效能显著的董事会

一是实现保值增值，满足国资监管要求。公司董事会拟定年度经营计划时，充分考虑国有资产保值增值要求，大力

推进扭亏治亏、剥离“两资”“两非”，系统抓好“两控两降一治一快”专项工程，强化减利因素分析整改，严格落实综合治理专项行动，保证了主要经营指标持续保持稳中向好、稳中提质。二是重视稳定回报，满足股东利益诉求。公司董事会始终坚持创造有“含金量”的利润，强调经营性现金净额与净利润同步增长，在满足持续经营活动对现金需求的情况下，积极回应各方股东诉求，保护各方投资者利益，按照《公司章程》规定优先采用现金分红。2019-2021 年，累计分配现金红利25.31亿元,占近三年年均可分配利润的 50.7%,大幅高于《公司章程》的规定比例。三是加大资本运作，满足公司可持续发展的追求。公司董事会面对投资者持续分红诉求和国有企业稳增长要求，充分分析研判资金紧张和资源受限等复杂局面，在全面考虑资本运作摊薄即期利润的情形下，审慎策划、稳慎实施，先后启动了国内规模最大的基础设施类 REITs(不动产投资信托基金)一一内遂高速公路项目发行、民爆资产重组和分拆上市，以及首批涉房上市公司A股股权再融资等一系列资本运作项目，通过盘活存量资产和低成本融资，助力公司高质量、可持续发展。